【１次向け】株式会社の機関設計のこと
こんばんは。“OSI基本参照モデルはアプセトネデブ”のなず＠タキプロです。
末尾がはくちょう座の一等星と混同して“アプセトデネブ”になったりもしましたが、頭文字を並べて呪文を作るのも暗記の常套ですね。
今回はコーヒーブレイクで何か書こうと思っていたのですが、タキプロの中の人から“そろそろブログで会社法系を頼むよ。”と指令がきました。
タキプロには私よりも会社法に詳しい人がわんさかいると思うのですが、指令には従わざるをえません。
今日は株式会社の機関設計のお話をしましょう。
株式会社の機関設計は原則的に自由です。
株主総会と取締役さえ置いておけば、他にどの機関を組み合わせても構いません。
とはいえ自由には一定の制限がかかるのがお約束ですよね。
結果として、株式会社の機関設計は全部で39のパターンに分かれます。
39パターンくらいなら覚えられる、というのであればよいのですが、なかなかそうもいきません。
そこでまずは次の２つを覚えてしまいましょう。
・大会社 → 利害関係人が多数
・公開会社 → 株主が多数かつ変動
この２つの特徴から、大会社と公開会社には監査機関が必要である、という形で機関設計の自由が制限されます。
まずは大会社のほうから説明します。
大会社の要件は資本金が５億円以上または負債が200億円以上ですよね。
出資か融資かの別はあれ、大会社にはお金を出している人がたくさんいます。
そのため、適正な会計が強く求められます。
そこで大会社には会計監査人の設置が強制されるのです。
ところで、会計監査人というのは大会社であれば監査法人が担っています。
つまり会社にとっては外部の人です。
このような外部の人に監査を任せる前に、社内でもきちんと監査をしておくことが必要です。
そこで会計監査人を設置する場合は監査役の設置が強制されます。
続いて公開会社です。
株式会社では株主総会が最高の意思決定機関です。
したがって、本来は会社経営に対する監督も株主総会が行うものです。
しかし、公開会社では株主の数は多く、出入りも頻繁です。
これではなかなか継続的な監督も期待できませんね。
そこで公開会社には取締役会の設置が強制されます。
ところが、取締役会は業務執行も行うため、取締役会の監督では自己監査になってしまいます。
そこでさらに監督機能を強化するために、取締役会設置会社では監査役を設置しなければなりません。
いかがでしょうか？
基本的には機関設計は自由なのですが、会社も方々と関係を持つようになると監視が必要になります。
そのような観点からいくつかの機関は設置が強制されているわけです。
機関設計には他にもいろいろルールがありますが、まずは今回の監督機能のところをしっかり理解してみてください。
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