経営法務の勉強法その３ ｂｙ スーさん
皆さん、こんにちは。
スーさん＠タキプロ８期関西チームです。
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さて、今回は、経営法務の勉強法その３として、会社法の勉強のコツについてお話ししたいと思います。
前回のブログでもお話したとおり、会社法は、①法人の種類、②会社の機関、③株式と株主総会、④組織再編（合併、会社分割、株式交換、株式移転、事業譲渡）が頻出分野となっています。
これから、会社法を勉強されるという方は、まず上記頻出分野からテキストを読み、過去問演習を行い、会社法分野で効率よく点数を取って頂ければと思います。
ただ、会社法は、闇雲に暗記に走ると、暗記すべき量が膨大にあるため、頭がパンクしてしまいます！
そういう時に、役に立つのが前々回のブログでも紹介した、“制度趣旨や目的にさかのぼって考える”ことです。
会社法の問題でわかない問題が出た場合には、現場思考の際に立ち帰るべき制度趣旨や分析手法がいくつかあります。
１、営利性（合理化）の追求と適正化の要請をどう調和すべきか
会社法のもとでは、企業は利益を上げ、発展していくことが目標であり、営利性を追求し、組織の意思決定等の合理化を図ります。
組織の意思決定の合理化の最たる例としては所有と経営の分離があげられます。
しかし、利益を追求するあまり昨今よく新聞等を賑わせている企業不祥事がまかり通ってしまい、企業不祥事は逆に企業の成長を阻害させるため、適正化（秩序ある発展）が要請されるわけです。
例えば、取締役会設置会社では、取締役会で業務執行に関する会社の意思決定がなされ、代表取締役が会社を代表して業務を執行しますが、取締役がちゃんと業務執行を行っているかを監視すべく監査役が設置されるわけです。これは適正化の要請と一例といえるでしょう。
会社法の問題でわからない問題が出た場合は、営利性（合理化）の追求と適正化の要請をどう調和すべきか、という観点で問題を分析すると、正解の糸口がつかめるかもしれません。
２、会社法に出てくる様々な利害関係人の利益をどう調整すべきか
会社法に登場する利害関係人としては、株主、会社債権者、会社（自身）、親会社、子会社、取引の相手方、一般公衆があげられます。
特に、試験で頻出なのは株主と会社債権者の利益調整です。
例えば、組織再編のうち合併や会社分割をする場合は株主総会の特別決議が必要になり、反対株主には株式買取請求権が認められます。
これはなぜかというと、組織再編により会社の所有者である株主は多大な影響を被りますから、その株主の利益を保護すべく上記の手続がとられるわけです。
会社債権者も同じで、組織再編がされるときは債権者異議手続をとることができますし、会社の計算書類を閲覧することもできます。これらも会社債権者を保護するための手続です。
３、会社の各機関の役割を意識すること
これは、会社の機関にしか使えない分析手法ですが、会社の機関の問題はその役割から分析すると、答えが導けてしまう問題が少なくありません。
例えば、会社が公開会社かつ大会社の場合は監査役会及び会計監査人の設置が必要なります。
なぜ、必要かというと、大会社ともなると、株主も会社債権者も多数存在するので、ガバナンスを強化するために監査役３名以上で構成される監査役会が必要になり、また、計算書類の正確性を外部から担保するために会計監査人が必要になるわけです。
以上、会社法の制度趣旨や分析手法を３つほど紹介しました。
是非、一度過去問演習などの際に今日紹介した視点を使って頂き点数アップに結び付けば幸いです。
次回は、経営法務からは少し離れて、１次試験本番までのピーキングの仕方についてお話をしたいと思います。どうぞご期待ください！
土曜日の夜は、我らがタキプロ８期関西リーダー“根性・努力・情熱の結晶”ことトッティ@二代目です！！
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